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券商直投新政涌动高管跟投“破土”

2013-10-28 16:38:54
来源:网络

审批权下放、允许高管跟投项目、探索上市过程中的国有股划转新路等新政策,令券商激动期待

□本刊记者范军利|文

直投业务被受盈利之困的券商们寄予厚望。

2012年10月30日,一位正在企业调研的上市证券公司直投子公司高管告诉财新记者,公司上半年获批的直投基金即将完成募集资金,目前正对备选项目进行调研。“最近监管层对券商直投的政策放行力度较大,以后我们与其他各种PE投资机构将站在同一起跑线上。”

财新记者获悉,近日各证券公司直投子公司均已就中国证券业协会下发的《证券公司直接投资子公司自律管理办法》(征求意见稿)(下称《意见稿》)进行过内部讨论,并且完成了意见反溃

该《意见稿》有望于11月初正式出台。在券商创新背景之下,券商直接投资业务正迎来新的发展契机。随着券商直投基金扩容、审批权下放、允许高管跟投项目等系列创新举措的放行,业内对券商直投的关注与日俱增。此外,国有券商的直投公司,还希望探索解决上市过程中,国有股划转对直投利润的损害问题。

直投基金扩容

10月24日,长江证券发布公告称,公司收到证监会关于其直投子公司长江成长资本设立股权投资基金的无异议函。公告显示,此次长江直投拟设立的直投基金初定为长江成长股权投资基金。未来,公司将严格按照本次申请提交的有关方案设立和运作长江成长基金,按时履行报告事项。

10月30日,国信弘盛投资快乐赛车董事、总裁龙涌告诉财新记者,公司于今年9月收到证监会关于同意国信弘盛公司设立股权投资基金的无异议函。

“现在是要取得证监会这个‘无异议函’的资格才能去发行基金,以后随着监管方面的放行,券商直投有望从目前的事先审批制转变为协会备案制。”龙涌说。

龙涌所言的监管新政即前述《意见稿》,其中明确规定,今后券商发行直投基金将由证监会审批监管改为在证券业协会备案。

《意见稿》显示,直投子公司或其下属机构完成直投基金的首轮募集或签订受托管理其他已设立基金的协议后十个工作日内,直投子公司应当向协会备案。协会应于两个工作日内对直投子公司的备案申请予以受理并出具受理通知。协会应及时对备案申请进行审查,如无异议,应自受理材料之日起十五个工作日内向直投子公司出具备案通知书。

也就是说,券商直投的监管权将从以前的证监会审核转移至行业协会自律,而且效率更高更快。“这是证监会放行券商业务审批诸多举措中的一种,监管环境会逐步市朝。”一位券商高管表示。

该《意见稿》或将于11月正式公布。业内人士表示,此举将直接催生券商直投基金第三波扩容大潮。

2011年5月,中金公司旗下中金佳成成为首家获批设立直投基金的券商直投子公司。

今年4月,华泰、海通及中信三家券商旗下直投子公司的股权投资基金获批。此后,多家券商直投子公司均开始积极着手准备直投基金。

财新记者获悉,除前述长江证券、国信证券以外,近期证监会已相继批复了多家券商直投子公司设立直投基金的方案,兴业证券、申银万国等券商也进入第三批获批券商行列。

“以前券商直投都是使用自有资金,此次第三批券商获批直投基金资格,意味着更多券商获准可管理除自有资金之外的第三方资金。”前述北京高管表示,未来券商直投或出现并购基金、夹层基金、债券基金等等诸多形式。

该人士表示,直投基金扩容的最大意义在于拓展券商直投的盈利模式。券商直投将从先前仅可获得投资收益,进入到未来可获取管理费收入时代。“也就是说,从只允许你利用自有资金做业务,进步到可利用社会资金去做业务。券商直投将成为真正意义上的资产管理机构。”龙涌说。

今年7月3日,中国证券业协会直接投资业务专业委员会成立大会在北京召开。中国证监会机构监管部副主任王欧在出席会议时表示,未来将按照中国证监会放松管制、加强监管的总体思想,机构监管部今后将大力支持直投专业委员会开展工作。

根据证监会的要求,所有的券商直投子公司都必须成为直投专业委员会的会员单位,接受该委员会自律规范。

截至目前,共有38家券商直投机构成立。其中,部分先行者已获益丰厚。长江证券研究报告显示,随着投资项目陆续解禁带来的投资收益的确认,2011年以直投为代表的券商创新业务业绩增长持续超预期。

以中信证券为例,旗下金石投资实现净利润8.21亿元,较上年的4.14亿元增长98.31%,中信产业基金实现净利润10.01亿元,较上年的0.45亿元增长2124.44%。

绕道国有股划转

一直以来,国有股转持是国有背景券商直投所面临的较大问题。

业内人士表示,此次券商直投PE扩容,可能会催生更多有限合伙形式的PE,此举或有助券商直投规避国有股转持问题。

2009年6月19日,财政部、国资委、证监会、社保基金四家机构联合发布《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,要求在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份快乐赛车,均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%,将国有股转由社保基金持有。

龙涌介绍,目前获准开展直投业务的证券公司中,九成以上为国有背景。另外,券商直投的比例一般不会很高,如果上市之后转持给社保基金10%,那么券商直投收益将受到较大影响。“到目前为止,我们直投业务已成功退出的项目里,因国有股划转给社保的资金额占公司利润60%以上。”龙涌介绍,国信证券直投业务已经划给社保基金的股份接近7亿元。

成立券商直投基金之后,国有证券公司在国有股划转方面将有新的出路。

“对于国有股需要较多划转的项目,我们可以放在券商直投基金里去做,可以获得一定的规避。”南方一家上市券商直投公司负责人表示。

业内人士透露,《意见稿》对于国有股划转社保方面没有明确规定。不过,券商直投基金如以有限合伙企业形式成立,则可较好解决转持问题。

根据《证券公司直接投资业务监管指引》(下称《监管指引》)第五条规定,“直投子公司设立直投基金,应当符合《公司法》、《合伙企业法》等有关法律法规的规定。直投子公司投资设立直投基金管理机构的,直投基金管理机构应当采取有限责任公司或者有限合伙企业形式。”

龙涌认为,根据有限合伙企业的收益分配机制,应由合伙人自己去纳税和分配,合伙企业不属于税收主体,因而应该也不应成为转持主体。

在国际创业投资市场,直投基金采用有限合伙组织形式较为普遍。这种形式由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成,LP出资占基金的99%,不参与基金的管理运营,GP即基金管理者出资1%。运作时,GP按基金规模提取2%到4%的管理费用,用作管理基金的日常开支,投资收益采取二八分成。

安信乾宏投资快乐赛车崔远洪认为,基于券商直投在有限合伙形式下对直投基金的主导权,可依据相关规定,由券商直投出资51%以上设立基金管理公司(GP)进行直投基金的管理。同时,考虑部分券商直投的国有股划转的问题,在有限合伙形式下允许券商直投作为LP出资,从而有效化解部分券商直投国有股划转面临的困境。

“直投基金扩容,采取有限合伙企业形式,对券商直投是较大利好。”不过,龙涌仍认为,该政策尚处于征求意见阶段,最终出台后,社保基金和财政部仍需再出相关文件对具体国有股划转问题进行再认定。

高管跟投“破土”

除取消设立直投基金的行政审批,令业内更为激动之处在于《意见稿》首次明确界定了管理团队的跟投行为。

根据《意见稿》,“直投基金的投资管理团队可以作为直投基金的出资人对直投基金投资的项目进行跟投。”如正式通过,该规则将成为证券行业施行员工激励的创新之举。

此前的直投监管政策也对跟投行为有过原则性规定。

据《监管指引》第十条,“直投子公司可以按照市场惯例依法建立其管理团队的跟投机制,证券公司应当禁止证券公司的管理人员和从业人员进行跟投。”

前述上市券商直投高管表示,该政策虽规定了,直投子公司可以跟投,但行业一般默认为是可以跟投子公司旗下的基金。这次《意见稿》更进一步厘清跟投对象可以是“直投基金投资的项目。”也就是说,直投公司管理团队的跟投行为,既可以投资购买自身设立的基金,也可以出资人的身份参与入股所投资的项目。

龙涌认为,一直以来,券商直接投资业务被界定为非证券业务,即券商直投工作人员并不按照证券从业人员规则对待,因而在激励方面不需要受到证券从业规则的限制。

“此次放行直投高管跟投项目,主要是从平抑风险的角度考量,允许高管跟投股权项目。”龙涌表示,作为投资界的行业惯例,跟投机制有利于先期的募集资金及后期的风险控制。

不过,在跟投制度方面,仍有相关的标准和办法进行规范。“如对于每个项目,必须采用同样的标准,要么都需要跟投,要么都不需要跟投,不能过于随意。”

根据《意见稿》,直投子公司及其下属机构的投资管理团队,对自有资金或直投基金投资的项目进行跟投的,应当对自有资金或直投基金投资的所有项目进行跟投,并且投资管理团队的投资额与自有资金或直投基金的投资额之间的比例应当在所有项目上保持一致,投资管理团队的投资价格与自有资金或直投基金的投资价格应当在单一项目上保持一致。

崔远洪认为,跟投机制是创投行业的惯例,一方面有利于防范从业人员的道德风险,另一方面可以激发从业人员的激情。通过有效的跟投机制,券商直投能够有效调动管理团队的积极性,将直投基金与团队自身利益有效捆绑,能够提高直投基金的筹集能力,从而有效实现管理团队、直投基金和券商直投共同发展。(财新网-新世纪)

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